能辉科技: 海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告（2024年度）

发布日期：2024-09-02 12:22    点击次数：138

股票简称：能辉科技                    股票代码：301046 债券简称：能辉转债                    证券代码：123185         海通证券股份有限公司                 关于       上海能辉科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券      第七次临时受托管理事务报告             （2024 年度）              债券受托管理人             （上海市广东路 689 号）               二〇二四年八月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管 理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 海通证券不承担任何责任。   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海能辉科技股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：能辉转债，债券 代码：123185，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保 荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响 的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为 准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的 约定，现将上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“能 辉科技”）于 2024 年 8 月 20 日公告的《关于实际控制人一致行动人协议到期解 除暨变更实际控制人的提示性公告》的情况报告如下： 一、本期债券基本情况   （一）发行主体   上海能辉科技股份有限公司   （二）债券全称   上海能辉科技科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券   （三）债券简称及代码   能辉转债：123185   （四）债券类型   可转换公司债券   （五）发行规模   （六）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   （七）存续期限   （八）债券利率   第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 2.80%，第五年 3.50%， 第六年 3.60%。   （九）还本付息的期限和方式：   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。      （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。      （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人承担。      （十）转股期限      本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 7 日）满六 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 30 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。      （十一）转股价格及转股价格的调整及计算方式      本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 37.71 元/股，现转股价为 28.00 元/股。      在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）：      派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；      上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0- D；      上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。      其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。   （十二）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司 本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间 的较高者，且不得向上修正。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。   公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。   （十三）转股股数的确定方式   本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的 计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计 利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额；i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。   （十四）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）赎回条款   在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 的 110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。   在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   （十六）回售条款   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。      本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。      若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权 将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。      （十七）信用评级情况      本次发行可转债由东方金诚担任评级机构。      根据东方金诚于 2022 年 9 月 15 日出具的《上海能辉科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】 定；      根据东方金诚于 2023 年 4 月 26 日出具的《上海能辉科技股份有限公司主体 及“能辉转债”2023 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0012 号），公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，同时维持“能辉转债”的信 用等级为 A+；      根据东方金诚于 2024 年 6 月 21 日出具的《上海能辉科技股份有限公司主体 及“能辉转债”2023 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0164 号），公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“能辉转债”的信用等 级为 A+；   （十八）担保事项   本期债券不提供担保。 二、本期债券重大事项具体情况   公司于近日收到公司控股股东、实际控制人罗传奎先生、温鹏飞先生、张 健丁先生的通知，三方经协商一致，于 2024 年 8 月 18 日签署《一致行动协议之 终止协议》，决定解除三方基于 2017 年 4 月 3 日签署的《一致行动人书协议书》 及 2020 年 6 月 16 日签署的《一致行动人协议书之补充协议》所形成的一致行动 关系。自《一致行动协议之终止协议》签署之日起，公司实际控制人由罗传奎 先生、温鹏飞先生、张健丁先生变更为罗传奎先生。具体情况如下：   （一）《一致行动人协议书》《一致行动人协议书之补充协议》签署及履 行情况 先生、张健丁先生签署了《一致行动人协议书》，该协议约定三方对董事会、股 东大会表决权、提案权、行使董事、监事候选人提名权、保证所推荐的董事在 行使表决权时采取相同意思表示及其他有关公司日常运营管理事项需要行使股 东权利或承担股东义务时采取一致行动。 动人协议书之补充协议》，约定三方对董事会、股东大会表决权、提案权、行使 董事、监事候选人提名权、保证所推荐的非独立董事在行使表决权时采取相同 意思表示及其他有关公司日常运营管理事项需要行使股东权利或承担股东义务 时采取一致行动。确保由三方共同持股的上海能辉投资控股有限公司（以下简 称“能辉控股”）、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙 江同辉”）在行使上述有关权利时应与三方最终达成的一致意见保持一致。约定 了三方一致行动人协议期限为公司在证券交易所首次公开发行股票并上市三年。      截止《一致行动协议之终止协议》签署之日，罗传奎先生、温鹏飞先生、 张健丁先生在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分 遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方不存在违反《一致行动人协议书》《一 致行动人协议书之补充协议》的情形。      （二）解除一致行动关系情况      公司自 2021 年 8 月上市以来，公司治理结构和决策机制亦已逐渐健全稳定。 为更好适应内外部环境变化，进一步完善公司决策机制，推动公司业务持续发 展，2024 年 8 月 18 日，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生经友好协商达成 合意，签署了《一致行动协议之终止协议》，三人的一致行动关系于 2024 年 8 月      《一致行动协议之终止协议》签署之日起，罗传奎先生、温鹏飞先生、张 健丁先生不再具有任何一致行动人关系或其他类似安排，就一致行动人关系的 履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。三方将按照相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董 事权利，履行相关股东及/或董事义务。      （三）解除一致行动关系前后各方任职及持有公司股份情况      本次解除一致行动关系前，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生合计持 有公司股份 90,098,100 股，占公司总股本的 60.19%。持股情况如下：  股东名称     持股数量（股）           占公司总股本比例         在公司任职情况 罗传奎            35,424,000         23.66% 董事长 温鹏飞             8,809,600          5.89% 董事、总经理 张健丁             3,766,400          2.52% 董事、副总经理 能辉控股           32,000,000         21.38% - 浙江同辉           10,098,100          6.75% - 合计             90,098,100         60.19% 注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成      本次解除一致行动关系后，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生在公司 任职情况及各自持有的公司股份数量及比例未发生变化，三人持有公司的股份 不再合并计算。      同时，罗传奎先生系公司股东上海能辉投资控股有限公司的控股股东及执 行董事兼总经理、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合 伙人和执行事务合伙人，罗传奎先生能够对能辉控股、浙江同辉实施控制并对 其决策产生实质性影响。一致行动关系解除后，罗传奎先生直接持有公司 23.66% 的股份，并通过其控股的能辉控股控制公司 21.38%股份的表决权、通过其控股 的浙江同辉控制公司 6.75%股份的表决权，罗传奎先生合计控制公司 51.79%股 份的表决权。      （四）解除一致行动关系后公司实际控制人的认定情况      截止 2024 年 8 月 9 日，公司前十大股东情况如下： 序号             股东名称           持股数量（股） 占公司总股本比例      解除一致行动关系后，罗传奎先生能够实际支配公司 51.79%股份的表决权， 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公 司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权，因此，罗传奎为公司的 实际控制人。罗传奎先生是公司的主要创始人，历任能辉有限的执行董事兼总 经理、能辉科技董事长，长期以来引领公司战略发展方向，对公司的经营方针、 经营决策具有重大影响，对公司成长和发展起到了至关重要的作用。   因此，一致行动关系解除后，公司实际控制人由罗传奎先生、温鹏飞先生、 张健丁先生变更为罗传奎先生。 三、上述事项对发行人影响分析   本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》《上市公司收购管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务发生变化， 不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生 重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和 资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。该事项未对公司日常经营及偿债 能力产生不利影响。   海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履 行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。   特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独 立判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第 七次临时受托管理事务报告 （2024 年度）》之盖章页）                   债券受托管理人：海通证券股份有限公司                               年   月   日